STJ: ex-sócio não tem responsabilidade por dívidas adquiridas após sua saída da empresa

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A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) deu parecer favorável a um recurso de um ex-sócio de uma empresa que teve os seus bens bloqueados por dívidas de aluguel contraídas pela mesma nos anos seguintes ao fim da sociedade limitada.

A decisão em primeira instância foi realizada pelo Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro, que levou em consideração o art. 1003 do Código Civil, que institui que “até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, responde o cedente solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio”.

Segundo a Terceira Turma do STJ, porém, a decisão pecou na interpretação do respectivo artigo, uma vez que o mesmo diz que o ex-sócio só estará vulnerável a eventuais cobranças legais sobre obrigações contraídas durante a sua participação na empresa.

“Este é o prazo para que o sócio retirante seja responsabilizado pelos atos praticados durante o período em que foi sócio”, explica Paulo Bardella, sócio da Viseu Advogados e especialista em Administração de Empresas pela FGV/SP (CEAG). “E não por atos praticados nos dois anos seguintes à sua saída”.

Para Bardella, a decisão do STJ foi acertadíssima. “O sócio que se retira é responsável pelos atos que praticou enquanto era sócio”, esclarece. “O contrário disso seria responsabilizar o sócio retirante pelos atos que o novo sócio – o ingressante – praticou, o que não faria sentido algum”.

Segundo ele, é necessário que as partes tenham atenção e transparência ao redigirem o contrato que firma a sociedade, de modo que transtornos deste porte sejam evitados no futuro.

“Apesar da lei estabelecer quais as responsabilidades dos sócios retirantes e ingressantes, é importante que o contrato de compra e venda de quotas estabeleça de maneira clara questões desta natureza”, sugere o advogado. “Isso ajuda a evitar demandas como essa em comento”.

Por fim, Bardella crê que outros tribunais se espelhem na decisão do STJ ao julgarem processos semelhantes. “É provável que isso aconteça”, argumenta. “Apesar de ser o que se espera, a decisão em questão não vincula outros tribunais a seguirem a mesma linha, infelizmente”.

 

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